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隨著「創新板」（TIB）投資條件放寬，讓公眾更注意到新創投資圈。事實上，絕大多數的新創公司所接觸到的第一個投資人，都是「天使投資人」（Angel investor）：這類「個人」投資人可能是基於對創辦人的支持、對產品的憧憬、甚或是不太清楚狀況而在公司早期注資（創立時，種子輪、天使輪等），也因此常被稱為3F（Family, Friend and Fool）。
然而，投資新創和一般上市櫃公司差異甚大，不少天使投資人懷著夢想進場，卻帶著紛爭離開。筆者發現這類爭議事件其實頗多，嚴重者甚至影響公司後續發展、導致解散，實在可惜。本文給予新創團隊在和天使投資人互動時的幾個提醒及觀念，以期降低糾紛。
身為新創團隊的您，可以讓天使投資人知道的是
1. 眼光放長
天使投資人的資金是要讓公司「活下去」，不是短期套現、也不是週轉，畢竟此階段公司通常連MVP（minimum viable product, 最小可行性產品）都還沒成形，更不用說PMF（Product-Market Fit, 最適產品市場）了，也就是還在燒錢階段，大部分沒有營收。因此，如果錢燒完了、公司倒了，這些投資就跟著歸零，對於投資人而言，這才是最不想見到的局面（但創辦人仍可能另起爐灶，不過也跟原本的投資人無關了）；所以，眼光放長，讓公司持續成長，是天使投資人本應有的心態。
2. 不在其位，不謀其政
這是說，陪伴公司成長，但不需控制公司。當然，這也並不是要說有些新創錢拿了，還要投資人卑躬屈膝默不作聲，這樣互動也不健康。事實上，很多天使投資人會積極地提供經營建議、人脈與市場資源，無非希望新創快速成長，但有時關心過度、以自己是公司第一個投資人，對創辦人做各種指揮、管理，其實反而拖慢了公司的腳步；畢竟公司早期最重要的是搶時間進入市場。天使投資人不是創投，可以是導師從旁輔助，但不需過度干涉，畢竟要負「最終成敗責任」的還是創業家。當然，天使投資人如果擔任是新創董事身分時，由於已經是公司負責人之一了，這時是要發揮共同決策功能的，但仍不脫上述原則。
3. 中期出場也是很好的成績
每位天使投資人都抱著「獨角獸」的夢想，史丹佛大學教授David Cheriton，當初以10萬美元投資Google，14年後回報超過10億美元，然而這類案例畢竟少數，知道所處定位（所在市場）才是務實之舉。以台灣來說，相較美國早期投資可能百倍獲利回報的可能性相當低，較可行的是在新創有一定成績後，常見A輪後出脫股份出場，因為當初投入的成本低，其實就已經是很不錯的回報，不需預想一定要等到公司IPO，畢竟投資人的角色像是接力賽，天使投資人、VC（venture capital, 創投）、PE（private equity, 私募基金），棒棒接力。且隨著公司的成長，愈後期的投資人對於公司股東結構也會有更多的顧慮，尤其不希望過多的個人投資人存在而可能影響公司運作，這些都是天使投資人主、被動出場的原因，是以中期出場其實是很務實的選項。
4. 善用租稅優惠等措施
為了活絡新創投資，政府也持續給予了個人投資人相關租稅優惠措施，像是「生技醫藥產業發展條例」、「產業創新條例」、「 個人投資新創事業公司所得減除辦法」等規範；其基本原則就是鼓勵投資人投資新創公司，購買股份（資金才會進到公司），只要個案投資金額100萬元以上（目前研議調降為50萬元），持股期間達2年（目前研議為3年），在屆滿時間的當年度，就可以用該「投資金額的50%」計算，從個人綜合所得總額扣除，且每年減除額度最高300萬元（目前研議再調高到500萬元），希望增加新創募資的機會。
不過這裡要注意的是新創公司的認定（包括「高風險新創事業公司」），這尚需要公司予以申請，並且投資人仍要注意個人基本所得額等配套規範，整體布局才能達到最好的效果。這裡順便提醒的是，以筆者觀察，其實不少天使投資人的需求和問題，反而是最不易被注意到的，原因在於，新創圈大部分焦點和資源會落在「新創」和「創投」兩端，個人型態的天使投資人，本身投資金額低、個案量體小，以致於很少會去尋求專業人士協助、規劃，如果加上本身投資專業知識不夠，除了可能喪失上述工具使用機會，更容易產生本文一開始所講的爭議。
回過頭來，接著要提醒新創團隊、創業家的是
上述幾點給予天使投資人的提醒，除了君子協定，其實都可以透過「投資人協議」等文件直接強化拘束力，也最大化杜絕此類爭議事件的發生。
1. 眼光放長、長期持有
這部份可透過「股份限制轉讓」條款約定，限制投資人轉讓股份，更直接的還可以透過章程設計（特別股），即便新創公司的股份原本流動性就低。
2. 不在其位，不謀其政
投資人柔性的建議當然可以參考，然而意見不合時應該聽誰的？仍然要回到筆者過往不斷強調的公司「股權結構」的重要性，請創業家在早期絕對要保持「已發行表決權股份2/3以上」的持有狀態，表示可以通過股東會的特別決議，對於公司有絕對的控制力，避免陷入股權僵局，也不容易產生後期其他專業投資人對於創業家「公司控制力」的質疑。
3. 中期出場也是很好的成績
這裡要注意的是，基於股份自由轉讓原則，天使投資人並沒有絕對要配合賣出的義務，但可以透過事先的約定，像是隨售、搭售條款，或直接和天使投資人預先約定日後可以用一定的條件買回、或轉讓給特定第三人（通常就是後續進場的專業投資人），這樣天使投資人也有獲利的情況，歡喜出場。然而，如果天使投資人對此並無意願，則也可以改用「表決權」拘束條款，讓天使投資人在行使股東權時，是站在創業家一方的，這除了降低後期投資人的疑慮，實際上也增加了創業家對於公司的控制力。
新創早期可以拿到天使投資無疑是及時雨，重點是和天使投資人建立信任感，常態性的溝通營運進度，筆者看過某些創業家習慣每個月初會發個工作報告給投資人，有時未必有實質進度，但就是避免讓投資人多慮，這樣主動的作法也可以給各位創業家參考。
最後，現今的天使投資人型態其實愈來愈多元及成熟，坊間不少的Angel Club也行之有年，且發展頗具規模，重點是這類組織，一方面匯聚個人的天使投資人，另一方面也有投資組織的形態，以及有專業的評估團隊，可以讓新創投資的雙方都在知識量比較充足的角度互動交易，但無論如何，對於創業家而言，千萬不要小看天使投資人的力量，天使投資的金額愈高，雙方在意的事項可能愈多，這時事前的專業諮詢和規劃就變得無比重要，切記不要因小失大。預祝各位的創業路上都能穩健前進。
陳全正律師（法律兵工廠粉專：https://reurl.cc/96Oryd ）
