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企業常見籌資的管道，不外乎資金借貸、普通股、公司債及特別股等幾種方式。其中發行公司債依現行公司法規定除需為公開股票發行公司外，尚需符合一定獲利的資質條件[1]，始得向主管機關申報發行。特別股之發行雖一般公司均得採用，惟2018年公司法修法前，公司發行特別股受到諸多限制[2]，包括如不得發行享有數表決權之特別股、不得按一股換數股比例轉換為普通股等。新創企業本可透過特別股設計一些誘因吸收投資人挹注資金，但法規的限制下壓縮公司與投資人的談判空間，不利新創企業的募資。因此新創企業採用發行特別股方式籌資的情形並不多見，一般新創公司籌資管道仍仰賴傳統的資金借貸及普通股。而2018年公司法修法後，針對特別股的發行限制大幅鬆綁，增加諸多彈性設計，新創公司善加利用，不僅便利籌資亦有利於新創團隊股權結構的規劃及安排。
特別股係指股份所表彰之股東權所具有之盈餘分配請求權、賸餘財產分配請求權或表決權等權利內容不同於普通股者。換言之，特別股和普通股均屬表彰之股東權一種股份，只是其盈餘分配請求權、賸餘財產分配請求權或表決權等權利內容不同於普通股而已，故稱之為特別股。普通股與特別股的主要區別參考表一。
[1] 參公司法第246條、第249條及250條。
[2] 經濟部七二、三、二三商一一一五九號函略以「…條文中所稱「行使表決權之限制」固不能解釋為每股享有數表決權，「行使表決權之順序」亦僅在分別普通股股東與特別股股東，或二種以上特別股股東對同一事項決議之先後，而與表決權之多寡應無關連，故依現行法應不能容有每股享有數表決權之特別股」、經濟部九０、八、二０商字第０九００二一八００三０號略以「按公司法第一百五十八條規定，公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之，係屬列舉規定，是以自不得以盈餘或發行新股所得股款以外之方式收回特別股」、經濟部九０、五、二二商字第０九００二０九五五四０號函，「按公司發行特別股時，應就特別股權利、義務事項於章程中明定，公司法第一百五十七條定有明文。惟章程中尚非可明定特別股得按一股換數股比例轉換為普通股者」。
作者: 林陣蒼執業會計師/財稅律師，現為浩信會計師事務所主持會計師
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