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在新創公司經營中，留住和激勵核心人才乃是成功的重要關鍵。為了留才及激勵優秀員工，員工股票選擇權制度 （Employee Stock Ownership Plan，簡稱ESOP）絕對是重要的制度，我在過去專欄中多次為文分享這個觀念。上週應邀在一個企業經營者社群中分享員工股票選擇權制度之設置，也說明了其制度邏輯、內容及過去協助企業實施的效果及經驗，引起諸多討論。根據現場聽眾的問題及回應，我發現不少經營者對於這制度都有不準確的期待，值得整理一篇延續分析。
一、員工股票選擇權之制度簡介
員工股票選擇權，簡單來說就是公司與員工簽約，授權員工在未來某個時期內得以事先確定的價格購買公司股票，而員工在約定之時點屆至時、或條件發生時，得行使該取得購買股票的權利（稱為員工認股權），從而向公司購買取得股票。基於合約該員工取得的既然是權利，就沒有義務要行使，而是可以選擇是否購買股票，因此又稱為員工認股選擇權。這時，公司在某年度規劃的，則稱為員工股票選擇權計畫，通常會由董事會授權由董事長或CEO與個別員工簽約進行。
此一制度給予員工參與分享公司價值的機會，尤其是在公司後續發展順暢上市或被併購時，員工不但針對所認購的股票有機會賺到價差，縱使公司尚未上市，其取得的選擇權價值也可能會大幅增長。而公司則可以運用獲利的機會，讓員工在權衡風險後願意長期留任付出，與公司共同成長。
在臺灣公司法制度下，與員工選擇權計畫 ESOP具有類似特徵的，另有公司庫藏股制度、公司盈餘轉增資給予員工股份及公司發行新股時之員工優先認股權，皆為能讓員工取得股份之制度工具。然而，其他制度均為一次性是否給予員工股權之決策，僅有員工認股權得以契約預先約定以「時間」或「條件」，作為未來發給股份之機制設計。例如一次簽訂三年，並約定於第一年期滿時得行使其中20%，第二年期滿時得行使其中30%，第三年期滿時得行使其中50%，如此設計目的在引導員工久任，以求取獲利最大。
二、制度上另有幾個特色
1. 通常員工需要額外支出金額
實務上多數人會認為給予員工之股票可以無償取得，這是最常見的誤解。由於公司法規定未上市公司之股權認購價格不得低於股票面額，在員工認股之情形也不例外，因此在實施票面金額股之公司中員工認股，最低也要以面額認購。但通常認購權之認購價格設定會與最近投資人之認購價格間具有顯著的價差，以吸引員工認購之誘因。
2.股價上漲，在稅務認定上
若股價上漲，在稅務認定上，員工依約行使認股權利時理論上便有獲利，應納所得稅，而公司應相對認列費用。此點也是常見因忽略或誤解，而最終公司與員工間發生爭議的重點，公司經營者應該仔細評估及辦理實施前之說明，以免善意卻造成爭執。
以老闆的視角，員工認股權是激勵與控制之間的平衡。
1. 激勵與留任人才
公司希望透過ESOP來吸引和留住優秀人才。當員工持有公司股票時，他們對公司的未來發展會更有歸屬感和責任感，這有助於提升公司的整體表現。並且ESOP可以成為公司長期激勵機制的一環，特別是在企業成長過程中，通過股權激勵來確保核心人才的穩定性。
2. 公司控制權的稀釋
當公司向員工授予認股選擇權時，現有股東的股權比例會被稀釋。在這個層面上，雖然這可能會削弱經營團隊的控制權，但由於也同時稀釋了外部股東之持股比例，在員工通常是支持經營團隊的這個假設下，仍是對於公司經營團隊較為有利的作法。因此在設計ESOP時，必須考慮股權稀釋對公司控制權的影響。一般來說，股權池（Option Pools）會占實收資本的10%左右，設計股權池時需要考慮公司的發展規模和未來的發行計畫，以合理分配股權。
3. 公司適合與否的判斷
ESOP的實施由於結論是使得員工成為公司股東，因此要求公司在財務透明度上做出承諾，公開收入和支出狀況。這對帳務並不清楚，例如具有內外帳逃稅、並未詳細設帳的企業來說，終究會與員工發生質疑、爭論，可能並不適合。
4. 並非所有員工都適合
雖然持有公司股票可以增加員工對公司決策和未來發展的參與感，對於提高員工的忠誠度和工作積極性有很大幫助。然而，對於部分員工來說，由於新創公司之股票離能夠出售取回現金之時點非常遙遠，因此為了激勵員工，提供股票認購的潛在收益，可能不如現金報酬來得直接和實際。因此，ESOP對於不同層級的員工吸引力可能不同，值得實施前評估。
以員工的視角，是風險與回報的權衡
1. 投資觀點之財務回報與風險承擔
員工選擇權為員工提供了一個通過所任職之公司營業之成長獲取財務回報的機會。特別是當公司上市或被收購時，選擇權可以轉化為可觀的資本收益。然而，股票之價值漲跌終究存在波動性，員工可能面臨最終股價下跌甚至清算的風險。因此，員工需要考量自己是否能夠承擔這種財務風險。
2. 降低跳槽之選擇機會
從公司能夠長期留才的反面來看，員工自簽署員工認股選擇權合約起，為了保障其已取得之認股權及已認購之股份便某程度減少了跳槽之機會，其中取捨只能自己決定。
3.認股選擇權也只是一項投資標的
講白了，認股選擇權也只是一項投資標的，員工要明白既然必須額外出資，那麼投資之獲利率與風險之拿捏，也必須能與其他投資工具比較，在新創公司風險很大的前提下，獲利率就必須夠高，否則未必值得參加！
員工選擇權制度未必適合所有企業，或企業成長的不同階段，小結
適合執行 ESOP 的公司類型：
1. 快速成長的新創企業
特別是那些準備上市或預計在10年內會被收購的創新公司，ESOP是吸引優秀人才的重要工具，能讓員工與公司共同成長，分享成功的果實。
2. 技術密集型公司
這類公司通常依賴高技能的人才，通過ESOP，可以有效吸引和保留技術核心人才。
不適合執行 ESOP 的公司類型：
1. 傳統穩定型企業
這些企業通常獲利穩定，但或許因為市場有限以致於增長潛力、速度有限，股權價格增值空間不大，因此除非企業之營業規模已然接近上市或公開發行外，對員工的吸引力較弱。
2. 財務透明度低的公司
如果公司無法或不願公開透明的財務狀況，則不適合推行ESOP，因為這會影響員工對公司未來的信心。此時，回到制度之主要目的是為了員工之激勵與久任，與其硬給員工股權而發生爭議，不如考慮直接與員工簽定依據團體業績計算的獎金分潤合約，或許更有吸引力。
3.其他
此外，若有優秀員工的業績與視野極端優異，更可規劃讓其在公司內部創業，透過設立子公司來進行合資計畫，如此將能更有效地管理資金和業務劃分。
結論：選擇適合公司的激勵策略
在設計激勵計畫時，企業需要根據自身的發展階段、產業特點和人才需求，選擇最合適的策略。ESOP僅是工具其中之一，以股權認購權將員工之利益與公司的成長結合，最終能夠鼓勵優秀人才久任才是關鍵。除此之外，還可以庫藏股轉讓、分紅入股、甚至是業績獎金、內部合資創業等方式激勵，沒有那一種最厲害，只有最適合的設計，達成營運成長目標才是最重要標的！
**創投律師 Bryan：https://bryan.law/