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（圖片來源：https://bharatgrouponline.com/startup-presentation-8-points-to-put-in.php）
創業家M對各國餐點很有研究，常到處探訪一流餐廳，當然都會約好友一起用餐。他發現，一次好的用餐體驗，可能成就堅定的生意、友情，甚至愛情關係。於是他做了一個新APP，協助達成「與陌生人吃頓飯」這樣一件想來簡單、做起來又實在不容易的事。
M在軟體裡設計了許多保護女生與陌生人用餐的功能，因此許多女生認為使用這樣的軟體來跟陌生人一起吃飯非常安心，不會像大多數約會軟體的目的那麼赤裸與直白。因此女性用戶穩定增加，而相應的，男性用戶數量也就隨著女性用戶的數量而倍數增加。最近半年來，縱使在疫情期間，APP的用戶外出聚餐的數量也是不減反增，給現代人的交友提供了一個數位時代的破冰解方！
M發現自己做出了很厲害的成績，因為最近不少國內外投資公司甚至主動提出願意用高額的現金投資他的公司。其中有位投資人S對未來公司發展理念與M十分契合，雙方相談甚歡。對方提出的條件絕佳，M恨不得能馬上簽約、立刻收款。但諮詢律師後，M發現：原來就算雙方金額與條件都談好了，真的能收到股款至少得等上將近六個月的時間。需要這麼長的時間究竟是為什麼呢？
募資程序
經過律師解釋，M這才發覺跟S談定的只是「投資意向」。基本上最多只是投資人依據公司單方面的簡介，基於「『假設』創辦人所述公司狀況為真實」時，先暫時決定對公司的投資想法，這只是一種投資意向，簽訂的文件也只是備忘錄性質（由於通常講定的投資內容多涉及投資價格與許多條件，也稱為「投資條件書」Term Sheet），卻並沒有法律上的拘束力，也就是說還沒有拘束雙方一定要投資或被投資。
主要原因當然是因為雙方都還只是經過口頭討論，但實際上公司的具體營運狀況多如牛毛，創辦人本來就不可能事必躬親，再加上公司實際營運上是否完全合法，創辦人自己也未必能確認，因此在初步的「假設」階段，專業的投資人是不可能直接簽約講定一定會匯款投資的，需要再三確認細節才能決定。
正式程序中，在簽訂投資意向書後，由於雙方已經有初步共識，因此投資人會願意花費預算委託律師、會計師等等專業人士對公司進行檢查。相對的，公司也才會願意揭露機密資料讓投資人檢查，確認是否前述的「假設」屬實。這就是常聽到的「實地查核」（Due Diligence）程序了。要是公司的業務比較複雜，這些專業查核甚至會花上超過半年！畢竟投資人簽約了之後，就必須匯出白花花的現金換成股份，自然會非常慎重。
查核確認後，才會進行「簽約」及「交割（也就是匯款與發股票）」。現實案例中，常見投資公司是開曼公司或外國企業，若要投資台灣的公司，匯款前還必須經過台灣經濟部投資審議委員會核准。程序上首先這間開曼公司必須先在註冊地公證授權書，授權我國代理人律師向經濟部投資審議委員會申請投資許可。光是這投資申請案，要準備的資料複雜到M已經記不住了，又聽了一堆流程如公證授權書後需申請投資審議委員會許可投資、要由境外匯入外幣投資款轉換為台幣後還需投資審議委員會審定投資額，最後再進行經濟部變更公司登記等等……，最終他只記得關鍵「整個投資案到變更登記完成大約需要六個月」！原來這麼久才能動用到投資款！M心想：還好有先問，否則以為有錢卻無法發出薪水就尷尬了！
以上是大多數新創公司找到投資人後需要經歷的程序，常見需要六個月左右才能收到資金，因此提醒需要籌募資金的新創公司注意自身現金存量，務必提前規劃進行，切勿等到資金不足時才開始募資，以免青黃不接。
控股公司選擇
而當新創團隊像M這樣吸引到很多投資人來洽談時，該討論的議題就不是單純的「控股公司」應該選擇台灣哪一類型的公司，而是該調高層次思考應該選擇「哪一國的公司」制度了。
類似的案例在規劃時通常要考量的因素非常多，從投資人投資之金額與期待取得（稀釋）的股權比例在程序上是否便利達成？特別股制度能否滿足投資人需求？稅務成本多高？投資人的出售股權方案期待？經營者給予經營團隊與員工的選擇權制度？
以上並不是空中樓閣，每一項都是發展到某一高度時新創公司需要注意的議題。在未來世界的競爭中，因為數位化的關係，國家彼此間的互相競爭，也會逐漸白熱化！
就「控股公司」的選項來說，美系的投資人偏好投資美國公司與開曼( Cayman Island)公司，中國系的投資人偏好投資中國公司，原因都在於這類大市場金主都認為「普天之下莫非王土」，而後續出場的程序與獲利空間他們熟悉，能夠適當控制風險與控制獲利，因此要求將控股公司變更為所偏好的國家公司，多半會是獲得投資的前提條件。
而公司經營者對於「控股公司」的偏好則是相反，多半希望設立境外公司，如開曼、BVI公司，或是新加坡、香港公司這些中間選項，重視的無非就是這些國家公司制度的「彈性」，可以很容易達成給予公司創辦人或員工股權、選擇權作為激勵制度，或是透過章程設計達成保護經營權、保護投資人利益，成本卻可以極低。
此外，台灣的公司法在2018年大幅度修改後，也與世界潮流接軌，在特別股制度設計上，九成以上的投資公司需求都能達成，因此公允的說，台灣公司法制以及創業環境，確實是性價比非常高的選擇！
是否選擇境外公司作為控股架構
在實務上我們常看到，外國投資人常常等不及公司慢慢的申請投資案，簽約過四個月才拿到股權證明，所以在台灣的募資模式選項上，許多公司會選擇改造為境外控股公司的架構。常見的原因不是因為不愛台灣，也不是媚外，而是「現實考量」，因為境外公司的股權比較容易出售。
何以創業者需要一開始就考慮出售公司呢？
面對投資人，創業者要認清他們的「投資目的」並不在與被投資的公司長相廝守，期待某年某月能夠獲利分潤。因為期待從新創公司在短期內能按股權比例分到獲利，回本外還能大額獲利，實在緣木求魚！投資人通常都是著眼在於未來的股份「出售時價差」來獲利。
尤其是創投基金，在成立的初期就是與它的投資人（一般稱為LP）承諾了需要在短期內達成回收獲利，因此本身的設立目的就是投資後盡快出售持股回收獲利。從而一個設計成適合出售的公司，它的股份天生就比較吸引投資人，這在兩個產品功能類似、成績相仿的新創公司之間，可能產生決定勝敗的影響。
所謂的出賣公司，實務上簡稱「出場」，這代表了投資人能順利回收資金。投資人出場方式理論上雖然不少，但現實上常見的只有二種，「上市」交易或「併購」，且後者較之前者的發生機率至少高達百倍。因此，投資人多半以被投資公司「被併購」之前提進行規劃他們的投資所取得的股份。講白了，也就是要求被投資公司依據未來比較容易被買家整體收購的架構來設計控股公司，也就是說，投資人在談投資，從頭到尾規劃的就是如何出售公司（的股份）。
相對的，創業者千萬別以為自己心血創立的公司被收購了算是失敗，其實這才是新創企業最常見定義的成功。在新創的故鄉矽谷，許多公司設立的目標就是被併購。事實上，我國國家發展委員會在所定義的「新創2.0」推動計畫中，也設定以新創順利被企業收購，作為成功目標呢！
許多創業者常問，近幾年都聽說BVI等境外公司就等於逃稅，為何在創業上投資人還是這樣規劃？最主要原因就在於方便出售（與收購）。簡單的說，新創公司要成功完成出場十分不容易，常需要多次大金額投資，所有的股東都關心如何出場以回收他們的投資，因此任何足以造成出場的阻力都該預防。其中，政府的各種審查程序，就是常見的可能障礙。試想，若有一宗新創經過數輪合計幾億元的投資，終於受大企業買家之青睞而談定收購，所有投資人眼見能回收本金且有幾十倍獲利，卻因交易之標的控股公司位於某國，而該國政府不論因為何種理由而延遲同意交易（公司登記之變更），導致買家放棄解約，那是多大的遺憾！這就是多半投資人要求被投資公司將控股公司設立於境外時所採取的理由。
此外，多數境外公司之公司法，其基本架構均與英美國家等創業投資資金來源大國之公司法制類似，其政府公司登記也都接受章程以特別股投資為主流的創業投資邏輯，可以較完整的保護投資人權益，因此才受投資人歡迎。畢竟，創業投資人通常可是投資幾千幾百萬美金只成為新創公司的小股東，沒人想嘗試新制度！因此，與熟悉的公司法制度類似的境外公司，就成為英美資金為主創投的首選。
不知道有沒有注意到，在投資領域設立境外控股公司的原因，主要都不是因為稅務考量。而一般BVI等等境外公司被歐盟乃至國際列為黑名單的主要原因，主要是因為它通常都被用來作為逃稅、洗黑錢使用，使得其他國家的稅基流失、犯罪猖獗，因此受到抵制。不過，說到底，BVI、Cayman Island以及所有推行境外公司法制的國家，也都是聯合國的成員國，都有人民、領土、法律，依據它的法律允許外國人在他國家裡設立公司，在世界上經營，有何違法？只要不涉及逃稅、洗錢，能夠有助於創業成功，並無不可。
創業家的選擇
在說明境外控股架構之同時，也必須幫台灣公司法說說話。台灣公司法是沿襲德國、日本而來，本來就是以穩重見長，不過相對的也就代表了僵化，因此早年完全無法配合創投習慣的特別股制度，除了當時電腦製造業與鼓勵創投之稅務補貼之外，完全無法吸引外資投資。但在2018年修法之後，加入了無面額、低面額股及特別股制度後，台灣的公司制度已經堪用（除了印章及驗資制度外），是創業者剛起步的好選擇！
綜合來說，針對新創公司是否要調整架構為國際架構？我的建議總是：「股權規劃設計並沒有必然的正確模式，重點在於適合當下之公司發展階段與預算控制」。畢竟，成本永遠是公司能夠順利走入下一個階段的重要考量，符合成本與當下公司發展的規劃才是最佳視角。在公司每年能動用的預算不高於一千萬元（早期）時，台灣股份有限公司大致是較佳的選項；若成長到邁向國際企業的階段，則執行長就有必要綜合所有上述的重點評估適當的調整方案，此時，不同產業配合不同的投資人與希望目標，都會產生不同規劃。