《喬布斯法案》第三章通過，美國股權眾籌市場正式開放
【佳音/鈦媒編輯】美國證券交易委員會（SEC）上周五（10月31日）完善了一系列政策，為普通人提供了原本只有大金主才能參與的投資機會，也為創業企業提供了更高金額、更便利的眾籌募資機會。
此次改革的核心是《創業企業扶助法》，全稱Jumpstart of Our Business Startups，簡稱為JOBS Act，因JOBS又指美國著名企業家蘋果公司前CEO喬布斯，所以被中國國務院發展研究中心譯為《喬布斯法案》。這項法案已於2012年4月由美國總統奧巴馬簽署頒行，其中的很多內容已經落實。
但在各方妥協中，該法案的第三章股權眾籌、第四章監管A+細則一直拖延，直到今日關於股權眾籌的條文終於出台。
《喬布斯法案》的出台背景
《喬布斯法案》出台的背景是，2000年前後，美國小型公司的融資渠道日益收窄，無論通過IPO上市融資還是通過非公開融資都困難重重。
首先是隨着市場結構的變化和監管的逐漸嚴格，特別是薩班斯法案、Dodd-Frank法案的出台，小企業IPO非常困難。統計顯示，美國公司實施IPO的平均費用為250萬美元，而IPO後為了滿足信息披露等要求，平均每年費用達150萬美元，這些費用對小型公司來說是沉重的負擔。而IPO后，投行分析師、機構研究報告對小型公司的關注不足，投資者越來越注重公司的短期收益和財務狀況，交易規則也不利於小公司股票的流動，小公司收穫太少。
這些原因造成美國小型公司的IPO數量急劇下降。根據Gao，Ritter and Zhu(2012)的統計，1980～2000年，美國通過IPO上市的公司數量年均為311起;但自從2000年互聯網泡沫破滅以後，2001～2009年年均IPO數量只有102起，如果將2010年和2011年數據囊括進去，則年均IPO數量只有99起。其中，IPO數量的下降以中小企業(IPO之前年銷售收入小於5000萬美元的企業)為主。1980～2000年，中小企業IPO的年均數量為165起，高於大企業，但2001～2009年則下降為年均30起，遠遠低於大企業。
美國小型公司的IPO受阻的同時，通過非公開發行來進行資金募集同樣困難。除了傳統的天使、創投、私募之外，小型公司缺乏穩定可靠的融資手段。而且相關法律法規對小型公司融資方式的選擇、以及小型公司以私人公司的身份進一步做大做強有諸多限制。
小型公司融資狀況惡化帶來的直接後果就是整個社會的創新能力下降、失業問題凸顯、經濟增長後勁不足。因此，美國在2011年1月宣布開始創業美國(StartupAmerica)計劃，希望通過出台改革措施，鼓勵和幫助小型公司的成長。美國財政部在2011年3月舉行了「小型公司進入資本市場」研討會，具體提出了一些改革措施，在這些措施中，第一條就是要通過修改現有資本市場的規則來拓寬小型公司與資本市場對接的通道，放鬆管制，讓小型公司能夠更容易的獲得成長所需的資本。而這也成為了《喬布斯法案》的藍本。
2012版《喬布斯法案》
2012年4月出台的《喬布斯法案》主要內容有：
一是為符合條件的EGC公司進行IPO「減負」：這裡的EGC是指「新興成長公司」(Emerging growth company)，即最近一個財政年度的總收入不超過10億美元的公司。《喬布斯法案》為EGC公司IPO減少了審計要求，增加發行前的市場溝通，允許申請材料的秘密遞交，無需提交內部控制報告，減少高管薪酬披露要求，放鬆投行研究限制。總之，減少了流程，降低了成本，增加了宣傳機會。
二是改革了註冊豁免機制：《喬布斯法案》不僅放寬私募發行註冊豁免條件，准許公開宣傳，還顯著提高了小額發行豁免下的籌資額度。根據以往的證券監管法規，低於500萬美元的小額公開發行能夠享受豁免註冊待遇。但實際上由於小額發行豁免的額度太低，無法滿足融資需要，2012版本的《喬布斯法案》將免除註冊的小額公開發行額度上限提高至5000萬美元，規定美國或加拿大公司一年累計5000萬美元以下的證券公開發行或出售不僅可以免除聯邦註冊，並且在滿足一定條件下也無需在各州註冊。
《喬布斯法案》確立了對眾籌融資的發行豁免條件：一是發行人每年最高合計的眾籌融資不超過100萬美元;二是年收入少於10萬美元的個人累計投資至多為2000美元，或年收入5%中的高者，年收入超過10萬美元的個人可將其收入的10%用於投資;三是必須通過經紀人或資金門戶進行眾籌融資。
三是提高私人公司成為公眾公司的門檻：在《喬布斯法案》下，對成為公眾公司的門檻進行了上限調整。對資產超過1千萬美元的一般性公司而言，如果滿足「股東超過2000人」、「股東中超過500人不是認可投資人」兩個條件之一，才被要求註冊為公眾公司並強制進行信息披露，降低了很多企業的信息披露負擔；對於資產超過1千萬美元的銀行、銀行控股公司而言，公眾公司的股東上限由500人調整為2000人；同時，對於銀行、銀行控股公司撤銷其證券註冊的條件也進行了調整，將在冊股東不足300人修改為不足1200人。
Title III終於出台，更完善的《喬布斯法案》
2012版本的《喬布斯法案》雖然帶來了很多變革，但依然是各方妥協下的成果，對於創業企業和投資人來說，依然有諸多限制。其第三章股權眾籌、第四章監管A+細則拖延了三年半之久，終於出台。
本次改革在2012年版本基礎上，進一步放寬了對投資人的限制，也提高了創業企業通過眾籌募集資金的金額，以及財務審計的豁免，將有利於幫助更多創業公司獲得融資，也有助於培養更加多樣化的投資者群體。
對於投資者，此前只有凈資產超過100萬美元，或者至少連續2年年收入超過20萬美元的人群才能進行投資。新規規定，允許普通人參與股權眾籌。但對於不成熟的投資者，額度上設了限制：若投資者年收入或個人資產凈值不超過10萬美元，則在12個月內的最高股權眾籌投資額為2000美元，即不超過其年收入或資產凈值的5%，收入較高者可以將上限提高到10%；此外，個人投資者每年的最高股權眾籌投資額為10萬美元。
對於創業企業，新規規定，通過眾籌募集資金的上限為每年不超過100萬美元，這些創業企業不必在SEC註冊，但是，這些企業需要向投資者提供有關企業運營的細節資料，包括如何使用資金、企業管理人員的名單以及公布持有該公司股份不少於20%的股東等信息。同時，涵蓋在新規下的所有股權交易都必須通過在SEC註冊的券商或者基金來完成。SEC要求，除部分額外豁免情形外，這些眾籌股權禁止在1年內轉讓。
對於創業企業，獨立審計的開支非常高，新規規定，只有融資計劃超過50萬美元的企業才需要提交經過審計的財務報告；融資計劃在10萬至50萬美元的企業必須進行外部財務評估，但不必進行審計；融資計劃不超過10萬美元的企業可以提交自己的財務報告，避免產生對小公司而言過高的成本。
不過這次新規是以3比1的投票結果通過的，投唯一反對票的SEC委員邁克爾·皮瓦沃(Michael Piwowar)對這些新規的可行性表達了擔憂。他表示，這些新規的要求太多，充滿了複雜的條款，可能阻止一些試圖融資的小企業。
據鈦媒體編輯了解，這項新規將在未來6個月內付諸實施。究竟其可行性如何，還要看美國眾籌市場的反應。（本文首發鈦媒體）