FINDIT
2021.03.23

【新創園地專欄-黃沛聲】淺析台灣創新板及戰略新板對新創經濟之助益

資本市場,是許多企業擘劃藍圖時的重要里程碑,但從財務角度來看,上市櫃市場最重要的目的是扮演著提供企業「籌措資本工具」的角色。為了調和新創企業籌資需求與資本市場之穩定,金管會在去年12月宣布台灣證交所的「創新板」及櫃買中心的「戰略新板」將在2021年第三季開板(7~9月),希望能為不同規模與特性的產業找到合適的籌資管道,以利我國六大核心戰略產業的發展。立勤國際法律事務所黃沛聲主持律師在本期將就台灣創新板及戰略新板對新創經濟之助益,做一剖析。

根據台灣一項對新創進行的調查,普遍認為「法規鬆綁調適」以及「投資環境優化」是新創最期待政府挹注資源的領域。因此,政府政策如何有效又正確的成為新創產業的墊腳基石,無疑是當今最重要的議題。

 

資本市場重要性與台灣獨特困境

各國的資本市場是支持該國產業的重要基礎!凡是資本市場發展健康的國家,經濟自然順勢成長。原因便在於產業除了「私募」自有資本之外,也能有機會「公開募集」大資本。進入網路年代,這樣的鉅額資本需求就更加強烈。尤其,這類資本需求的企業特色多半是財報顯現持續虧損中。因此,早在50年前即有以美國Nasdaq為首,「不以企業獲利為上市標準」之資本市場,在國際上發展。由於與主板上市條件不同,因此稱為「多層次資本市場」。後續也有英國AIM板及新加坡凱利板等等追隨者。

在2019年年中啟動之中國上海科創板(筆者註:科創板的全名是「上海證券交易所科技創新板塊」,英文名為SHANGHAI STOCK EXCHANGE STAR Market。”STAR” stands for Sci-Tech Innovation Board)也非常成功,發展得風風火火,單2020年度便為中國之科技創業公司募集了超過人民幣2,000億元。這些募集的資金更成為中國科技企業在世界舞台上競爭的養分。更明顯的特徵在於,科創板中「尚未獲利」卻上市成功的企業約為20間。

 

台灣產業結構與新經濟新創特性

台灣的產業結構是從「自製替代進口」,再到「產業升級」,至今穩定台灣經濟的是以製造業為核心,模式主要是電腦代工業。以往或許因為台灣早期之睿智政策成就了護國神山台積電,造就了台灣至今仍有的半導體產業與上下游之電子代工產業。或許是因為硬體製造業具有生產、運輸障礙等之先天特性,因此全球市場能夠有台灣廠商生存空間。

但對照千禧年後,因為「網路」與「手機科技」發展後的典範轉移所形成的「新經濟」中,世界最有價值之企業皆以軟體、行動網路公司為大宗,台灣在新經濟時代中卻未見有類似台積電、華碩、宏碁等級之產業領導廠商。原因何在?個人認為差異就在於台灣並無足以支持新經濟發展的資本市場,但其他國家卻有。

其實在任何產業之商業,都需要投入資本競爭,但在網路產業中由於並未有國界等天然屏障,因此「贏者全拿」的特性較之硬體產業明顯百倍。此外,又加上軟體產業之毛利極高,因此,經過廝殺後勝者占有世界市場,便能創造高額獲利。故創業者與其投資人們多在初期就願意投入鉅額資本流血競爭,縱使早期公司發生虧損,但目標明確訂在追求最終之高額報酬。

 

這是新經濟中的競爭現狀,不競爭就失去關鍵地位

以美國上市公司亞馬遜為例,從公司創立後,前20年間雖然每年虧損,卻能在美國證券市場上市,持續籌資,投入伺服器建置以網路空間服務占領全世界市場!全世界最大的電商平台Shopify也是一例,其在上市時分析師曾預測Shopify的每股盈餘將在接下來七年內成長20倍,但值得注意的是,Shopify在上市前的8年間從沒獲利過。另外,共享汽車服務Grab、線上金流服務Square及其他在Nasdaq上市的許多科技公司也是類似情形,這些企業瞄準的市場未來價值奇高,但競爭也是極端激烈、初期投入的資本也慘烈高昂,因此初期營收自然呈現虧損。

從而,與其說在網路時代中是各種產業的競爭,不如說是網路化已經讓各種產業更接近純資本之競爭。

台灣面對網路時代之新經濟資本競爭,現在的問題是:在世界的舞台上,這些創業者所競逐的商機,若是極端有價值,各國資本市場均有機制讓這些仍然處於虧損但已經占有市場競爭優勢的企業上市籌資,而台灣企業呢?該怎麼做?如何競爭?

以往,台灣資本市場上市上櫃之基本條件,是以企業必須能「連續獲利」為原則,主要是為了「保護投資大眾」,避免損失。因此許多企業為了籌措資金而上市時,必須被迫選擇放棄或限制投入研發或行銷成本,以保持財報獲利之結論以符合規定。此時,商業上的最佳切入時機或許被妥協,常常導致台灣企業發展到接近上市時,必須在商業最佳競爭策略及上市籌措財源中進退維谷。這樣的規定極不利於產業發展。

資本市場,是許多企業擘劃藍圖時的重要里程碑,但從財務角度來看,上市櫃市場最重要的目的是扮演著提供企業「籌措資本工具」的角色。國家的經濟發展往往取決於資本市場扶植有競爭力公司的能力,才能共構出繁茂的經濟榮景。而前述為了「保護投資大眾」目的所列的連續獲利標準,恐怕並非適當。尤其是,當民眾也能認同擬上市的公司縱使虧損仍具有相當的營運能力與未來獲利潛力,願意投資時,此時這樣要求「必須連續獲利」的上市規定,是否仍然具有存在必要,實有疑問。故適時修改規定,創造一個可以支持台灣新經濟企業向公眾籌資的資本市場,實在是台灣現在經濟發展當務之急!

 

雙板齊下做新創企業的上市墊腳石

金管會過去曾推動數次改革,包括創櫃板、STO等嘗試,相關的規定各自未盡完整之遺憾,筆者之前曾多次為文討論,於此不再贅述。

目前,為了調和前述的企業籌資需求與資本市場之穩定,特別由櫃買中心及證交所分別推出「戰略新板」及「創新板」作為上市櫃前的嫁接程序,預計在2021年第三季上路,讓「尚未達成獲利」的新創公司也能透過新板的簡易程序,再轉既有的上市板塊,以達成籌資的需求,不至於在形式規定上便失格。此種「多層次資本市場」,不失為前述僵局的一道解方。

首先,流動性是股票價值之關鍵因素,具有流動性的股票才能對早期投資人產生吸引力,爭取到投資。因此「次級市場交易」之功能,無疑是本次新板成功不可或缺的重要功能。先前創櫃板之乏人問津主因就是缺乏次級市場交易,所幸本次新板都可以在符合「合格投資人」情況下經過自動系統交易。這種新板功能,增加流動性與出場機會,將是幫助台灣新創的解藥。

其次,在興櫃下新增之「戰略新板」,特色在於除了需要兩家券商推薦並持有其2%股份,同時完備公司內稽內控外,幾乎無任何門檻及要求。而綜觀所定六大戰略目標如資訊數位、資安、生物醫療科技等,只要券商認同且支持,主管機關均會尊重,顯見不難符合。

而獨立於上市櫃市場的創新板,則改以「估值」做出不同之三類門檻要求,而非「獲利」,這樣的規定讓尚未獲利的企業,在登錄創業板兩年後即可以再轉板上市櫃。某程度上也解決了前述台灣企業受限獲利與發展之進退維谷困境,更值贊同。

總而言之,對於本次新板的推出,普遍新創業界回應皆表示期待與樂見其成,筆者亦十分希望它為台灣帶來不同的新氣象。

 

91APP 與 Appier 案例解析

以近期討論熱烈預計今年上市的91APP為例,其自2013年公司設立到2021年順利上市,歷經八年。其中於2014年及2018年分別完成A輪與A-1輪特別股募集各900萬美金,並依據發行價格推算現有市值為70億台幣。雖91APP能在八年期間依台灣既有「連續獲利」制度上市櫃已表現亮眼。但對於一般新創公司而言,需要撐過四年等待募資期間實屬不易,因此若依現行戰略新板以及創新板讓公司得以在上市櫃前更容易獲得資金以外,創投若得以加速出場將使其更願意投資。91app也未必需要等待八年,或許能更早開始邁向國際,提早搶占更多市場。

再相較於近日公布將於今年赴日本上市之台灣獨角獸Appier案例,後者雖尚未達成獲利,然而就產業前景與企業營運穩定而言,完全不輸前者,卻因為台灣上市規範「獲利要求」之限制,成為其離鄉背井赴日上市因素之一。此一遺憾恐非台灣人民與政府之期盼。

希望上述許多或許與期待,都能透過新板的設置而逐一實現,幫助台灣企業在下一次典範轉移到來時,搶占關鍵地位,讓台灣重回世界鎂光燈的焦點!